只对你有感觉简谱[上市]爱朋医疗:北京德恒律师事务所关于公司首次公开拓行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）

不存在“违反购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合 理的条件”的情形，约定了驱动装置的权属、双方权利义务及违约责任等，亦未附加其他不合理条件，加 大对合理使用的监管力度，捆绑耗材和和 配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为”的规定的相关情形， 2018 年 5 月 15 日，仅部分地区参照“集中 招标”或“阳光采购”等方式采购；大部分地 区由医院自主审核采购， （二）驱动装置投放未与耗材捆绑， 发行人 主要产品为二类、三类医疗器械。

严格履行了法定职责，我国于1993年颁布的《反不正当竞争法》 第十二条规定“经营者销售商品，由经销商负责用户驱动 装置的日常使用和治理，未设定耗用量条款 发行人通过收取押金方式向经销商投放驱动装置，两者需在临床中组合使用。

规范医用耗材产供销， 发行人客户普通依据其实际市场需求向发行人确定驱动装置和输液装置的 需求数量，系发行人正常的市场服务行为，不存在因商业贿赂、捆绑销售、违规捐赠及不 正当竞争等情形被国家主管部门处罚的情形，并获得了 ISO13485 认证，不属于捆绑销售情形，未发生过重大产品质量问题；发行人主要产品是医疗机构日常经 营中所使用的医用耗材。

对于需履行招投标或通过“集中招标”或“阳光采购”等方式销售的地区， 二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（ 四 ）》所 必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 报告期内，若每年驱动装置数量缺失大于一定比例时，不存在通过投放设备、仪器等涉嫌商业贿赂不正当竞争情形。

保证本《补充法律意 见（ 四 ）》所认定的事实真实、准确、完整，并承担相应法律责任，于 2018 年 3 月 30 日出具了 SHF20150240 - 0001 6 号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公 司首次公开拓行（ A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（ 四 ）》（以下简称 “《补充法律意见（ 四 ）》”） ，发行人合规经营，不存在应招标未招标举行销售的情形；发行人驱动装置投放未设置耗 材使用量的约束性条款，为一个产品 的两个组成部分，驱动装置采 用投放或销售模式对发行人、经销商影响均较小，具体如下： 发行人微电脑注药泵产品的特点决定了其产品本身不构成“捆绑销售”关于 两个产品共生营销的特征。

并 举行全过程质量治理操纵，证号为 31110000400000448M ，经销商需支付部分驱动装置成本作 为押金。

不存在涉嫌商业贿赂不正当 竞争行为，针对医用耗材产供销，捆绑耗 材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正 当竞争行为， （一）协议中关于驱动装置投放的主要条款 对于收取押金方式投放至经销商的驱动装置， 综上， 发行人 加强生产质量治理， 经销商普通依据其实际市场需求向发行人分别确定驱动装置和输液装置的 需求数量， [上市]爱朋医疗:北京德恒律师事务所关于公司首次公开拓行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四） 时光：2018年11月26日 00:15:33nbsp; 北京德恒律师事务所 关于 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 首次公开拓行（A股）股票并在创业板上市的 补充法律意见（四） DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 首次公开拓行（A股）股票并在创业板上市的 补充法律意见（四） 德恒 S HF20150240 - 0001 8 号 致：江苏爱朋医疗科技股份有限 公司 依据发行人与本所签订的《江苏爱朋医疗科技股份有限 公司 与德恒上海律师 事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简 称 “ 《法律服务协议》 ” ）。

无须依据该规定 履行高值医用耗材集中采购相关招投标程序，并配套提供仪器给终端医疗机 构使用 基蛋生物 2017年7月 POCT（现场即时检测）体外诊断 试剂及配套仪器及部分乳化胶体 外诊断试剂产品 通过出售、出租、免费使用等方式提 供各类仪器产品 透景生命 2017年4月 免疫诊断产品和分子诊断产品 销售和免费提供体外诊断仪器 凯普生物 2017年4月 分子诊断试剂、分子诊断配套仪 器等体外诊断相关产品 收取客户保证金免费提供诊断仪器 安图生物 2016年9月 全自动化学发光测定仪器及试 剂、化学发光免疫分析仪及试剂 等 收取客户保证金或者维保费用后提供 给客户诊断仪器 发行人 - 微电脑注药泵（输液装置） 出售或收取押金方式提供给经销商驱 动装置 可见，捆绑耗材和和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为”的规定，查阅了 《关于印发 2017 年纠正 医药购销和医疗服务中不正之风专项管理工作要点的通知》、《反不正当竞争法》 等相关法律法规及政策规定 ，其对金额较高的大型设备采购普通需履行招标程序，不存在被处罚的情形 报告期内，住宅为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，本 所接受发行人托付担任其首次公开拓行人民币一般股（ A 股）股票并在创业板上 市的法律顾问，不存在涉嫌商业贿赂不正当竞争行为，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，发行人应尽快安排发货，其产品本身不构成“捆绑销售”关于两个产品共生营销的特征，于 2018 年 2 月 1 3 日 出具了 德恒 SHF20150240 - 00012 号《北京德恒律师事务所关于江苏 爱朋医疗科技股份有限 公司 首次公开拓行（ A 股）股票并在创业板上市的补充法 律意见（ 二 ）》（以下简称“《补充法律意见（ 二 ）》”） 。

（4）发行人建立了完善的内操纵度，伤害医疗机构及其他 厂商利益，附加不合理的条件， 发行人 主要 通过收取押金方式向经销商投放驱动装置，以及发行人 具体情况如下： 《管理工作要点》的相关要求 发行人 具体情况 是否违 反 以一次性使用输注器具、一次性使 用导尿管 ( 包 ) 、血管 / 非血管介入类、起 搏器类、骨科植入类、口腔科材料、吻 合器等产品为重点。

亦不需要按照该规定实施集中采购。

（6）发行人合规经营，单位价值较低， 本补充法律意见正本一式肆份。

不存在不正当竞争 考虑驱动装置可重复使用、终端客户需求量较少且存在波动、驱动装置生产 成本低于500元/只等因素，出具本补充法律意见，主要条款如下： 1．驱动装置为发行人专利产品，系正常的市场服务行 为， 发行人严格按照相关法律法规的要求，但要求客户必须采购该发 行人的配套产品。

要求发行人律师就相关反馈问题出具书面核查意见， 针对 发行人 产品，本所现依据口头反馈的要 求，发行人不存在对驱动装置投放设定输液装置最低采购量的情形，主要包括：第一，经销商应及时发回发行人维修； 5．视市场使用情况，进院销售资格审核通过后，公 立医院作为事业单位法人。

并 追究其相应责任；若经销商发生违规行为。

加强对医疗机构耗材及配套使用设 备采购行为的监督检查，驱动装置由发行人投放并负责维修，要确保常用医用耗材的使用安全；②严 格执行医用耗材招标采购规定。

加大突出问题的整治；第二，在充分核查验证的基础上，该等产品须配合使用。

使购买者丧失了自由挑选权。

发行人上述内部操纵制度得到了有效执行。

系为确保输液装置正常 发挥产品功能的市场服务行为，亦未设置其 他不合理条件。

发行人驱动装置的提供方式与医疗器械行业体外诊断试剂领域用医疗 器械的销售方式具有一定的相似性。

违背购买者的意愿；第二， 回复： 本所律师查阅了发行人《经销商治理政策》，热词网， 八、本 《 补充法律意见（ 四 ） 》 由高慧律师、朱琴律师、刘云舟律师共同签 署， 五、本《补充法律意见（ 四 ）》中所称 “ 报告期 ” 是指 2015 年度、 2016 年 度、 2017 年度，国家卫生计生委、国家进展改革委等九部委联合印发《2017 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项管理工作要点》（国卫医函[2017]249 号）（以下简称“《管理工作要点》”）， 本所经办律师依据有关法律、法规， 另外，。

（2）发行人未对驱动装置投放设定输液装置最低采购数量，而耗材 可能由于单价较低无须履行招标程序，为一个产品的两个组成部分。

发行人严格按照其要求提交相应的申请材料。

发行人微电脑注药泵 产品由驱动装置和输液装置组成。

甚至约定排他性条款，其主要表现为： 第一，亦未 设置其他不合理的条件，是否 对驱动装 置投放上设定耗用量条款；是否符合国家卫计委《 2017 年纠正医药购销和医疗 服务中不正之风专项管理工作要点》关于“严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备 等形式。

在法律层面尚无明确的概念界定，除本《补充法律意见（ 四 ）》就有关 问题所作的修改或补充外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一） 》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 、 《补充法律意见（三）》 的内容仍然有效，发行人主要通过 竞争性谈判的方式举行销售。

从而间接绕过招标程序， 督导各地普遍开展以政府为主导、 以省 ( 区、市 ) 为单位的网上高值医用耗 材集中采购工作，为保证输液装置在临床中正常发挥产品功能， 否 综上， 不存在应招标未招标情形 发行人产品属于医疗机构日常经营中所使用的医用耗材。

发行人没有将输液装置 销售数量与驱动装置投放数量举行捆绑的动机或条件，发行人未对驱动装置投放设定耗用量条款，并于 2017 年 9 月 18 日出具了德恒 SHF20150240 - 00009 号《北京德恒律 师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限 公司 首次公开拓行（ A 股）股票并在创 业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”） ，热点资讯，从而获得配套产品销售资格，双方结算时可以在驱动装置计算 总量中减去， 发行人 主要产品为医疗机构日常经营中 所使用的医用耗材。

约定耗材最低采购量等附加条件，生产企业向医疗机构免费提供设备或仪器，增加了更换供应商的成 本和难度，通过耗材销售实现利润，严肃查 处涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。

举行了充分的核查验证，驱 动装置投放未设置耗材使用量的约束性条款，发行人向经销商投放驱动装置， 从而使得医疗机构无法挑选其他性能、价格更优的产品。

不属于高值医用耗材， 三、本《补充法律意见（ 四 ）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充 法律意见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 、 《补充法律意见（三）》 的补充并构成 《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（二）》 、 《补充法律意见（三）》 不可分割的一部分，产品未发生重大安 全、质量问题， 严格按照《医疗器械监督治理条例》、《医疗 器 械生产监督治理方法》等相关规定举行生产。

综上， 符合《医疗器械质量治理体系用于法规的要 求》等标准，并就相关事项对发行人 总经理、销售负责人、董事 会秘书 等举行了访谈， 发行人主要产品属于二类、三类医疗器械，确保常用医用耗材的使用安全，另外。

且二者捆绑与否亦对经销 商不存在实质影响，直接或 通过经销商间接向终端医疗结构销售 试剂。

经本所盖章并由经办律师签字后生效， 七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，普通指两个或两个以上的产品或服务共生营 销， 报告期内。

且发行人严格按照各区域采购要求 举行销售，该行为系正常的市 场服务行为，不存在涉嫌商业贿 赂不正当竞争行为，严肃查处假借 租赁、捐赠、投放设备等形式， 第一节 律师声明事项 一、本所及承办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务治理方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充 法律意见（ 四 ）》出具之日以前已经发生或者存在的事实。

严格遵守国家相关法律法规，由于驱动装置单位价值低、终端需求少，严格约束发行人、经销商的不当市场 行为 发行人建立了完善的《销售治理制度》、《商务销售业务规范》及《经销商 治理方法》等内部操纵制度。

发行人对上述相关主体举行 动态和年度合规考核，属于行业内普遍存在的销售模式，发行人扣除部分押金，虽然2017年新修订的《反不正当竞争法》中将该条规定予以 删除，本所律师认为。

经销商负责治理 协调。

检查规范生产、供 应行为， 于 2018 年 4 月 18 日出具了 SHF20150240 - 0001 7 号 《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开拓行（ A 股）股票并在创业板上市的补充法律 意见（ 五 ）》（以下简称“《补充法律意见 （ 五 ）》”） 。

所发表的结论性意见合法、准确，部分企业通过假借投放大型设备的形式捆绑耗材销售等违 规行为，核查各省 ( 区、市 ) 医 疗耗材集中采购流程建设、制度建设和 有关配套建设。

不存在应招标未招标举行销 售的情形。

需配合使 用，发行人 向客户投放驱动装置，发行人与经销商签署的销售合 同，在该 等情形下，依据国家食药 监局颁发的微电脑注药泵产品相关的《医疗器械注册证》，发行人驱动装置投放未设置耗材使用量的约束性条款， 发行人应及时检测并退还其押金； 6．驱动装置年使用损耗不超过一定比例，督查国家药品 ( 耗材 ) 供 应保障综合治理信息平台 建设情况，若销售人员发生违规行为， （本页以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公 开拓行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页） 北京德恒律师事务所（盖章） 负责人： _____ __________ 王 丽 经办律师： _____ ____ ______ 高 慧 经办律师： _____ __________ 朱 琴 经办律师： _____ __________ 刘云舟 年 月 日 中财网 ，破坏了公平竞争的市场环境，部分企业通过设备投放的方式绕过设备招 标程序，伤害其他厂商的利益，单位价值较低， 部分大型医用设备须与耗材配合使用， 亦未附加其他不合理条件，通过大型设备投放绕过招投标行为，经销商可以将驱动装置退还发行人，加 大对相关机构违反高值医疗耗材集中采 购行为的处罚力度，发行人解除与其劳动关系。

大部分省份或地区由医院自主审核采购，具体如下： （1）驱动装置和输液装置共同组成微电脑注药泵产品，合规经营，均分别与正本或原件一致 和相符，本次核查及管理的重点包括： ①规范医疗机构耗材的生产、供应行为， 第二， 发行人 严格按照各区域采 购要求举行销售，现出具本 《 补 充法律意见（ 四 ） 》 如下： 第二节 反馈意见回复 一、反馈 问题 驱动装置相关协议主要条款；驱动装置投放是否与耗材捆绑，资产 所有权为发行人所有； 2．驱动装置的配置数量由双方视市场的需求决定，属于一种产品的两 个组成部分， 六、本 《 补充法律意见（ 四 ） 》 仅供发行人本次上市之目的使 用， 目前A股中不存在与发行人微电脑注药泵产品相似的上市公司，未违背购买者 意愿，但通过“捆绑销售”涉嫌不正当竞争的要件仍可参考，符合行业惯例， （3）发行人严格按照终端医院或其主管部门的采购流程及规范举行销售。

不得用作 任何其他目的，发生故障的驱动装置，不属于《高 值医用耗材集中采购工作规范》（卫规财发 〔 2012 〕 86 号）参考名目所列示的高值医用耗 材， （三）驱动装置投放模式不存在违反《2017年纠正医药购销和医疗服务中 不正之风专项管理工作要点》规定的情形 1．《2017年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项管理工作要点》的相 关规定及发行人相关情况 2017年7月，同时在 国家卫计委、江苏省卫计委、上海市卫计委官方网 站、最高人民法院 全国法院被执行人信息查询系统、人民检察院案件信息公开网 等举行了查询， 不得举行任何形式的商业贿赂或不正当竞争；同时，在产品 核定价格范围内销售；对于无须履行招投标等程序销售的地区， 2．发行人驱动装置投放不存在《管理工作要点》严肃查处的假借投放设备 形式而捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为 “捆绑销售”是一种营销方式，目前仅部分省份或地区通过“集中招标”或“阳光采购”等方 式采购，发行人将与其终止合作，对发行人销售人员、经销商的市场行为举行规范、 约束，并追究其相 应责任， 在医药购销领域，可以提高驱动装置利用率、保证输液装置正常发挥产品功能， 四、除非文义另有所指，文件材料为副本或者复印件的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人产品严格按照相关规定举行生产、销售， 否 下大力气整治医用耗材在招标采购 领域的不正之风， 负责人为王丽， （5）发行人驱动装置的销售及投放方式符合行业惯例 发行人通过收取押金方式将驱动装置投放至经销商。

本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，不属于捆绑销售 “捆绑销售”普通指两个或两个以上的产品或服务共生营销， 《管理工作要点》关于医用耗材产供销行为的整治重点和要求， 于 2018 年 3 月 1 9 日出具 了德恒 SHF20150240 - 0001 5 号《北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股 份有限 公司 首次公开拓行（ A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（ 三 ）》 （以下简称“《补充法律意见（ 三 ）》”） ，加大对相关机构违反高值医疗耗材集中采购行为 的处罚力度，不 存在违反《关于印发 2017 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项管理工作 要点的通知》关于“严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，产品在临 床中使用安全。

具有专用性，驱动装置及输液装 置的单价均较低，发行人产品销售不存在应招标未招标等情形，发行人未针对驱动装置投放设置输液装置采购量等条款， 发行人 微电脑注药泵产 品由驱动装置和输液装置共同组成。

发行人要求销售人员、经销商及其相关人员， 依据国家食品药品监督治理部门核发的 《医疗器械注册证》，亦未附加其他不合理条件，退回驱动装置后，报告期内，要把严格执行医用耗 材招采规定作为专项整治的重点，对于《法律意 见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（二）》 、 《补充法 律意见（三）》 中已披露但至今未发生变化的内容，即驱 动装置和输液装置组合后成为一种产品，并负有责任； 3．为提高驱动装置的使用及治理效率， 遵循了勤勉尽责和老实信用原则，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他 不合理的条件”，SSL证书，推行药 品购销“两票制”工作，该等公司诊断仪 器提供给客户模式如下： 公司名称 上市时光 耗材/试剂类型 诊断仪器或工具提供给客户的方式 明德生物 2018年5月过 会 POCT快速诊断试剂与快速检测 仪器等 采取“配套销售”推广模式，符合行业惯例。

已于 2017 年 6 月 22 日出具了德恒 SHF20150240 - 00002 号《北 京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限 公司 首次公开拓行（ A 股）股 票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒 SHF20150240 - 00003 号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限 公 司 首次公开拓行（ A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意 见》”），发行人微 电脑注药泵产品与体外诊断类产品“仪器+试剂”的特征类似，不存在违反《管理工作要点》规定的情形。

本《补充法律意见（ 四 ）》不 再重复披露。

因此，驱动装置投放与输液装置 销售不存在捆绑关系，加强对医疗机构耗材及配套使用设备采购行为的监督检查， 中国证监会出具口头反馈意见（以下简称“口头反馈”），亦未附加其他不合 理条件，保证发行人投放资产的安全性； 4．经销商支付驱动装置押金后，大型设备需严格履行招投标程序，发行人微电脑 注药泵产品由驱动装置和输液装置共同组成，其管理要点主要包括：第一，依据《管理工 作要点》文件的相关精神， 依据国家食品药品监督治理部门核发的《医疗器械注册证》， 发行人 通过竞争性谈 判的方式举行销售，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、 承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（ 四 ）》，主要为医用耗材，且具有最低采购量或采购金额的限制。