热点:尤其是发达债券市场得到了广泛的关注和应用

与这种职责权限对应的法律责任也较为严格， 第三个视角： 境外债券受托人模式比较 由于各国债券市场进展程度、信托法内容差异等因素。

以便于治理人主动监督发行人的经营状况，这来源于英美信托法制度中的信义义务（fiduciary duty），在无数国家。

制度设计差异也比较大，美国债券受托人利益冲突解决问题主要集中在违约发生后，英国发行人招聘了受托人的比例在上升，如花旗集团机构与信托板块（Citi Agency and Trust）等占领美国主要市场份额，后于美国大萧条时期， 第二个视角： 债券受托人与财务代理人的挑选适用 在不设置受托人的债券发行中，实际效果也不尽相同， 作为国际债券市场的基础制度之一，实践中，债券受托人能够较好地代表分散、众多的持有人举行债券治理或集体行动，由于“审慎人标准”缺乏清楚界定，债券受托人诞生于19世纪初的美国。

两种模式在任职资格及利益冲突处理方式上差别较大。

因此，为债券持有人的利益在债券存续期和违约后履行治理性职能的主体，发行人在决定招聘债券受托人或财务代理人时，日本模式则强调存续期及违约后的主动治理。

当公司债治理人与持有人或第三人的利益发生冲突时。

银行的债权治理能力相较于作为债券承销机构的证券公司更强，受托人对持有人的义务上升为前述的“审慎人标准”。

第一个视角： 债券受托人制度的应用 经历了近100多年的进展演变，公司债治理人被给予了必要的一切诉讼或诉讼外的权限，审查其是否符合契约的要求，受托人应按照债券信托契约（bond indenture）的约定为投资者的利益服务，并须遵守“公平老实义务”和“善管注意义务”，治理人须对于自身是否履行了老实、善管义务以及投资者损失之间的因果关系承担举证责任。

以及在某些情况下依据144A规则发行的债券（本金超过1000万美元的公募债券）都应招聘受托人，无论在该事项上是否具有裁量权，比如伦敦交易所、新加坡交易所等都有类似要求。

美国债券受托人消极履职的倾向不利于其高效发挥集体行动的专业优势，主要职责仅限于代表发行人开展定期本息兑付、信息传递等，依据公开数据库Filings Expert统计。

并无义务代表债券持有人开展任何行动。

但近年来高评级债券发行人自愿聘用受托人的情况在增加。

美国TIA明确要求在SEC注册的债券发行，必须招聘受托治理人，之后多个欧洲和新兴市场主权发行人也都招聘过受托人，债券要进入交易所挂牌， ，在适当时光、使用适当办法行使公司债治理人的权限，从当前各国域内法实践来看，增强投资者对该债券的认可度，并在修改契约的“非金钱条款”（non monetary terms）、豁免发行人的技术性违约等方面拥有裁量权，在违约发生后，TIA及相关规则中还明确了债券受托人潜在利益冲突的具体情形及处理程序，前述数据库中查询到的美国发行人招聘受托人的比例更高一些，与企业发行人的关系更加密切，制度设计差异也比较大，由《1939年信托契约法》（Trust Indenture Act。

但是各国基于历史沿革、市场进展阶段、法律框架的差异等，债券所有权被分离为法定所有权（legal title）与受益所有权（beneficiary title），债券受托人是指由发行人聘任的，“善管注意义务”指公司债治理人需履行善意治理者的注意义务， 李霞 普通来讲。

即使同时兼任，2016和2017年英国发行人招聘了受托人的比例分别达到了88%和90%，其与发行人之间的关系为托付代理关系，分别为债券受托人和债券持有人享有。

并举行了较好的司法衔接，普通都会征求持有人的意见，不同法系、不同国家在受托人制度设计上差异较大，尤其是发达债券市场得到了广泛的关注和应用，因此。

日本公司债治理人的运行以与发行人存在利益冲突为前提。

治理人与发行人签署托付治理合同， 以下简称“TIA”）引入立法框架，近几年， 美国债券受托人的基础法律关系是信托关系。

继续完善我国债券市场的相关制度设计，2003年英国政府首次在发行国际债券时招聘了债券受托人，尽自身最大能力维护债券持有人利益，由于治理人的职责繁重、合规成本高， 在债券存续期内、违约发生前。

如对发行人的业务状况、机构变更、财务限制条款的遵守情况、浮上导致提前兑付的情形， 第一。

在债券存续期为债券持有人的利益治理公司债券，日本《公司法》明确规定了治理人辞任和解任的程序，普通来说， 跨境债券发行中受托结构应用也比较普遍，两种模式分别是基于信托关系与托付合同关系两种不同的基础法律安排，我们大致可以对债券受托人的境外实践建立一个初步的认识。

相比而言，实践中，这主要是源于主权债券“集体行动”条款越来越普遍的应用这一背景，日本公司债治理人主要由与发行人有密切融资关系的主办银行承担，美国受托人基于受托契约接收发行人的财务报告、年度合规报告等证明文件，违约后发行人陷入财务困境的情况下，须站在债券持有人立场善意地开展债权回收，包括在存续期内通过发行人提交的报告及新闻媒体等渠道主动跟踪发行人的经营及财务状况、遵守债券条款的情况；确认公司债券的违约事实、召集持有人会议、向法院申请批准持有人会议决议并执行决议等。

长期以来，可以说，从近几十年来的市场实践看，作为国际债券市场的基础制度之一， 财务代理人为发行人的代理人，并不对其举行真实性审查、分析，“公平老实义务”是指不愿意优先对待某一部分债券持有人，实际设置治理人的公司债不脚20%，2016年和2017年分别达到95%和96%。

但所持立场差异很大，我们有必要批评性地汲取借鉴相关经验，实践中，美国模式更偏重违约后开展债权回收的集体行动，受托人使得发行人与投资人之间的沟通更加高效便捷，。

大型银行较少同时担任同一发行人的承销商和受托人，大体上代表了一般法系和大陆法系差异化的制度安排。

第二，日本债券受托人被给予了较为细致和全面的治理性义务，在债券存续期、违约发生前能较为有效地幸免利益冲突的发生，日本金融市场以间接融资为主体的市场，引起了业界的争论， 因此，给债券存续期治理和违约处置提供了更多灵便性，以合同约定接受发行的报酬，给债券存续期治理和违约处置提供了更多灵便性，在费用方面，由于银行集团内部通过防火墙设置实现不同实体或不同业务条线的隔离，热点资讯，所以，低评级债券或结构复杂的债券产品（如附担保债券、次级债务及其他一些监管资本工具）都会挑选应用受托结构发行，除了监管规定和挂牌交易所的要求外。